Wierzyciel powiązany (wspólnik/rodzina) w układzie – czy może głosować?

Co do zasady takie wierzytelności (pożyczki od wspólnika i od osoby bliskiej) ujmuje się na liście wierzycieli, ale trzeba je wyraźnie oznaczyć jako wierzycieli powiązanych i opisać podstawę powiązania. W praktyce w układach wierzyciele powiązani mogą oddać głos, natomiast ich głosy zwykle nie są brane pod uwagę przy liczeniu większości potrzebnej do przyjęcia układu, żeby nie „przegłosować” reszty rynku. Same odsetki i brak zabezpieczeń nie wykluczają ich z listy, ale kluczowe jest prawidłowe zakwalifikowanie powiązania i wierzytelności. Najbezpieczniej potwierdź to z nadzorcą układu/doradcą restrukturyzacyjnym, bo błędna kwalifikacja może podważyć wynik głosowania.

Czy mówisz o postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU) w trybie uproszczonym i czy spółka jest z o.o./S.A., czy działalność osoby fizycznej? Jakie są kwoty tych dwóch pożyczek względem całości zadłużenia oraz czy wspólnik ma istotny wpływ na spółkę (np. większościowe udziały, członek zarządu), a „bliska osoba” to kto konkretnie w rozumieniu przepisów (małżonek, rodzeństwo, rodzic itp.)? Czy te wierzytelności są bezsporne i dobrze udokumentowane (umowa, harmonogram, naliczenie odsetek), czy mogą być kwestionowane co do odsetek/terminów? I jak planujesz grupować wierzycieli do głosowania – razem z dostawcami, czy w osobnej kategorii dla powiązanych?

Z mojego doświadczenia tacy wierzyciele (wspólnik/rodzina) w układzie są traktowani jako „powiązani” i ich głosy mogą być wyłączone albo podważane przy liczeniu większości, więc lepiej od razu oznaczyć ich jako powiązanych na liście i skonsultować z nadzorcą/doradcą, żeby potem nie było niespodzianki przy zatwierdzaniu. Co do samych pożyczek i odsetek – zwykle da się je ująć jak inne wierzytelności, ale kluczowe jest właśnie prawidłowe oznaczenie powiązania.

Co do zasady takie wierzytelności (pożyczki od wspólnika i od osoby bliskiej) ujmujesz na liście jak inne, ale to nie znaczy, że zawsze dają prawo głosu. W sprawach układu prawo restrukturyzacyjne wyłącza z głosowania część wierzycieli „powiązanych” – przede wszystkim osoby bliskie dłużnika (a gdy dłużnikiem jest spółka: osoby bliskie osób uprawnionych do jej reprezentacji) oraz określone podmioty powiązane kapitałowo. Dodatkowo, gdy dłużnikiem jest spółka kapitałowa, prawa głosu nie ma wierzyciel będący osobą fizyczną, jeżeli posiada ponad 25% udziałów/akcji, więc pożyczka od udziałowca większościowego (albo z istotnym pakietem) może być „bezgłosowa”. Jeśli wspólnik ma mniejszy udział (≤25%) i nie zachodzi inne powiązanie z ustawy, jego głos co do zasady może być ważny. Wierzyciel bliski (np. małżonek, rodzic, dziecko, rodzeństwo) najczęściej będzie wyłączony z głosu, jeżeli jest „bliski” wobec Ciebie jako dłużnika albo wobec członka zarządu/pełnomocnika reprezentującego spółkę. W praktyce warto te wierzytelności wykazać rzetelnie, ale przy liczeniu większości opierać się na wierzycielach uprawnionych do głosowania, bo głosy wyłączone mogą zostać pominięte przy ocenie przyjęcia układu. Najbezpieczniej jest omówić to z nadzorcą układu na konkretnych danych (kto jest formalnym dłużnikiem, kto reprezentuje spółkę i jaki dokładnie jest stopień pokrewieństwa oraz procent udziałów).

W postępowaniu o zatwierdzenie układu co do zasady wierzyciel powiązany (np. wspólnik czy członek rodziny) może oddać głos, ale jego głos może zostać zakwestionowany, jeśli miałby sztucznie „ustawić” wynik głosowania albo warunki układu kosztem pozostałych wierzycieli. Kluczowe jest więc prawidłowe ujęcie tych pożyczek na liście wierzytelności (kwota główna, odsetki, brak zabezpieczeń) i przejrzyste opisanie powiązań, żeby nie było zarzutu obejścia przepisów. W praktyce często bada się, czy tacy wierzyciele zachowują się jak rynkowi i czy układ nie uprzywilejowuje ich w sposób nieuzasadniony. Jeśli te dwa głosy mają przesądzić o większościach, warto skonsultować to z doradcą restrukturyzacyjnym, bo ryzyko sporu rośnie.

Takich wierzycieli ujmujesz na liście, ale w sprawach dotyczących układu część powiązanych osób może być ustawowo wyłączona z prawa głosu (np. udziałowiec mający ponad 25% udziałów oraz małżonek/krewna do II stopnia osoby reprezentującej spółkę), więc ich głosy mogą nie być liczone. W praktyce warto to od razu zweryfikować na konkretnych danych (udziały, funkcje w spółce i stopień pokrewieństwa), żeby nie opierać większości na głosach wyłączonych.