Postępowanie o zatwierdzenie układu w sp. z o.o.: jak ustalić grupy wierzycieli i liczyć większości?

Żeby sensownie ustalić grupy wierzycieli i policzyć większości, dopytam o kilka rzeczy: czy bank i leasing są zabezpieczone (hipoteka, zastaw, przewłaszczenie, cesja) i czy planujecie obejmować układem wierzytelności zabezpieczone czy wyłączać je w całości lub części. Jak wygląda struktura zobowiązań – ile z tych 980 tys. zł to przeterminowane należności, a ile bieżące, oraz czy są wierzytelności sporne albo warunkowe (np. reklamacje, kary umowne). Czy wśród wierzycieli są podmioty powiązane ze spółką lub wspólnikami i czy przewidujecie dla kogokolwiek odmienne warunki (np. bank/leasing osobno), bo to zwykle determinuje podział na grupy i sposób liczenia większości. Napisz też, czy macie pracowników i zaległości publicznoprawne (ZUS/US), bo to potrafi zmienić obraz układu i głosowania.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu grupy wierzycieli ustala się tak, żeby łączyły podmioty o podobnej sytuacji prawnej i ekonomicznej oraz takie, wobec których planujecie podobne warunki spłaty. Najczęściej osobno wydziela się wierzycieli rzeczowo zabezpieczonych (np. bank z zabezpieczeniami, czasem także finansujący/leasingodawca – zależnie od konstrukcji i zabezpieczeń), osobno wierzycieli „handlowych” (dostawcy, podwykonawcy), a jeśli są pracownicy lub należności publicznoprawne, to zwykle również w odrębnych grupach. Ważne jest, żeby w ramach jednej grupy wierzyciele byli traktowani według tych samych, jasnych zasad i żeby podział dało się obronić w uzasadnieniu propozycji układowych. Głosowanie liczy się co do zasady w każdej grupie osobno: układ przechodzi, jeśli za jest większość głosujących wierzycieli w tej grupie oraz mają oni łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących w tej grupie. Jeżeli jakaś grupa będzie „na nie”, bywa możliwe przyjęcie układu mimo to (tzw. przegłosowanie grupy), ale wymaga spełnienia dodatkowych warunków i dobrze przemyślanej konstrukcji propozycji. W praktyce najwięcej sporów jest o to, czy dana wierzytelność jest w pełni zabezpieczona i jak ją ująć w spisie, bo to wpływa na grupy i na siłę głosu. Przy Waszej strukturze (bank, leasing, kilku kluczowych dostawców) sensownie jest już na etapie spisu policzyć warianty większości i tak dobrać grupy oraz propozycje, żeby nie „zakleszczyć” układu jednym wierzycielem, ale też nie tworzyć sztucznych podziałów, które sąd może zakwestionować. Dla bezpieczeństwa warto to przejść z doradcą restrukturyzacyjnym na konkretnych dokumentach zabezpieczeń i umów, bo detale leasingu i zabezpieczeń banku potrafią całkowicie zmienić układ głosów.

Przy PZU grupy wierzycieli ustala się według „wspólnoty interesów” (np. osobno bank jako wierzyciel zabezpieczony/finansujący, osobno leasingodawca przy układzie ingerującym w spłatę/warunki, osobno dostawcy i podwykonawcy, ewentualnie osobno wierzytelności pracownicze czy publicznoprawne), a większości liczy się co do zasady w każdej grupie oddzielnie – procentowo według sumy wierzytelności głosujących „za” (oraz liczbowo, jeśli w danym wariancie ma to zastosowanie). Najbezpieczniej skonsultować projekt podziału z doradcą restrukturyzacyjnym na konkretnych zabezpieczeniach i propozycjach układowych, bo błędne grupowanie lub liczenie większości bywa najczęstszym powodem zakwestionowania układu.

Przy PZU kluczowe jest sensowne wydzielenie grup wg „wspólnego interesu” (np. zabezpieczeni: bank/leasing vs niezabezpieczeni: dostawcy/podwykonawcy) i policzenie większości osobno w każdej grupie, zarówno co do liczby głosujących wierzycieli, jak i wartości wierzytelności. W praktyce warto to od razu skonsultować z doradcą restrukturyzacyjnym, bo błędny podział grup albo liczenie głosów potrafi później wykoleić zatwierdzenie układu.

Żeby sensownie ustalić grupy wierzycieli i policzyć większości w PZU, dopytam: czy bank/leasing mają zabezpieczenia rzeczowe (hipoteka, zastaw/rejestrowy, przewłaszczenie) i czy planujecie obejmować układem także wierzytelności sporne lub pracownicze? Jak chcecie różnicować propozycje (np. bank/leasing vs dostawcy/podwykonawcy: redukcja, odroczenie, raty) oraz czy wśród tych 18 wierzycieli są powiązani kapitałowo/osobowo ze spółką?

W PZU kluczowe jest prawidłowe pogrupowanie wierzycieli, bo większości liczy się osobno w każdej grupie, więc nie warto robić grup „na siłę”, tylko wtedy, gdy rzeczywiście różni ich sytuacja prawna lub proponowane warunki. Zwykle osobno rozważa się wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo (np. bank z zabezpieczeniem, leasing – w zależności od konstrukcji i tego, czy w ogóle dana pozycja jest objęta układem), a osobno pozostałych niezabezpieczonych dostawców i podwykonawców; dodatkowo wydziela się wierzytelności sporne, jeśli realnie mogą rzutować na głosowanie. Większości w grupie co do zasady liczy się jednocześnie „głowami” i „sumą wierzytelności” wśród głosujących w tej grupie, więc trzeba pilnować poprawnych kwot, wymagalności i statusu sporności w spisie, bo to bezpośrednio wpływa na wynik. W praktyce dobrze też od razu dopasować propozycje układowe do grup (np. inne terminy/raty dla zabezpieczonych i niezabezpieczonych), żeby uzasadnić podział i zwiększyć szanse na przyjęcie układu.