Sanacja a potrącenie (kompensata) z kontrahentem po otwarciu postępowania – czy to możliwe?

Po otwarciu postępowania sanacyjnego potrącenie nie jest już „z automatu” tak proste jak wcześniej, nawet jeśli obie wierzytelności powstały przed otwarciem i macie komplet dokumentów. W sanacji co do zasady obowiązują ograniczenia potrąceń, zwłaszcza gdy miałoby to prowadzić do uprzywilejowania jednego wierzyciela kosztem pozostałych, a dodatkowo znaczenie ma m.in. moment i podstawa nabycia wierzytelności oraz to, czy nie doszło do prób „ustawienia” potrącenia pod sanację. W praktyce często trzeba to ocenić na konkretnych datach i treści umów/faktur oraz skonsultować z zarządcą i pełnomocnikiem, bo błędne potrącenie może zostać zakwestionowane. Najbezpieczniej przyjąć, że potrącenie może być możliwe tylko w określonych warunkach i po weryfikacji pod kątem przepisów sanacyjnych, a nie jako rutynowe rozliczenie jak przedtem.

Po otwarciu sanacji kompensata nadal bywa możliwa, ale dużo zależy od tego, kiedy powstały i stały się wymagalne obie wierzytelności oraz czy spełnione były warunki do potrącenia już przed dniem otwarcia postępowania. Jeśli Wasza wierzytelność wobec dostawcy (te 85 tys. zł) i jego wierzytelności wobec Was (120 tys. zł) istniały i nadawały się do potrącenia przed otwarciem sanacji, często da się bronić stanowiska, że potrącenie jest dopuszczalne, choć w praktyce i tak warto to skonsultować z nadzorcą/zarządcą i udokumentować daty. Jeżeli natomiast potrącenie miałoby „powstać” dopiero po otwarciu (np. przez późniejszą wymagalność albo nowe rozliczenia), to zwykle jest z tym znacznie trudniej, bo sanacja ma chronić masę przed selektywnym zaspokajaniem wierzycieli. W Waszej sytuacji kluczowe będą terminy wymagalności faktur i rozliczenia za roboty oraz to, czy wcześniej realnie mogliście złożyć oświadczenie o potrąceniu.

U nas po otwarciu sanacji kompensaty „jak dawniej” raczej nie przechodziły – nadzorca/sędzia patrzyli na to jak na uprzywilejowanie jednego wierzyciela, więc w praktyce kończyło się na zgłoszeniu wierzytelności i rozliczeniu w trybie postępowania. Jeśli już cokolwiek dało się potrącić, to dopiero po dokładnej analizie dat powstania wierzytelności i po uzgodnieniu z nadzorcą, bo inaczej kontrahent ryzykował zakwestionowanie rozliczenia.

Co do zasady po otwarciu sanacji potrącanie (kompensata) wierzytelności sprzed dnia otwarcia jest mocno ograniczone i zwykle wymaga ostrożności, bo celem postępowania jest równe traktowanie wierzycieli i kontrola przepływów. Jeśli obie wierzytelności powstały przed dniem otwarcia (u Was wygląda, że tak), to w praktyce często kończy się to tym, że nie robi się „zwykłej” kompensaty bez konsultacji z nadzorcą/zarządcą i analizy, czy nie narusza to zasad sanacji. Najbezpieczniej zgłosić wierzytelność dostawcy do układu, a Waszą należność od niego egzekwować normalnie (wezwanie do zapłaty, ewentualnie pozew), zamiast „samemu” kompensować. Warto też sprawdzić, czy nie było cesji/zgód w umowach i czy Wasza wierzytelność jest bezsporna oraz wymagalna, bo to często przesądza o ryzyku potrącenia w sanacji.

Co do zasady w sanacji potrącenie wierzytelności wzajemnych jest możliwe, jeśli obie wierzytelności istniały już przed dniem otwarcia postępowania i spełniają przesłanki z Kodeksu cywilnego (wymagalność, jednorodzajowość), a jednocześnie nie zachodzą ustawowe wyłączenia z Prawa restrukturyzacyjnego. W Waszym przypadku wygląda to na klasyczne „przed-sanacyjne” rozliczenie (faktury z 2025 r. i wynagrodzenie za prace odebrane przed otwarciem), więc potrącenie może być dopuszczalne, ale w sanacji istotne są szczegóły (np. moment wymagalności i ewentualne ograniczenia dotyczące potrąceń). Pamiętajcie też, że po otwarciu sanacji czynności wpływające na rozliczenia z wierzycielami powinny być uzgadniane z zarządcą/nadzorcą, a samo potrącenie najlepiej zrobić formalnie, składając jednoznaczne oświadczenie i dobrze dokumentując podstawy kwot. Żeby nie narazić się na zarzut obejścia zasad postępowania, warto to skonsultować z doradcą restrukturyzacyjnym prowadzącym sprawę.

Po otwarciu sanacji kompensata nadal bywa możliwa, ale co do zasady tylko wtedy, gdy obie wierzytelności istniały (i były wymagalne) przed dniem otwarcia postępowania oraz nie zachodzą ustawowe ograniczenia w sanacji, więc warto sprawdzić dokładne daty wymagalności faktur i protokołu oraz skonsultować to z nadzorcą/zarządcą. Jeśli Wasze 85 tys. zł jest „stare” i wymagalne sprzed otwarcia, a dług 120 tys. zł też dotyczy okresu sprzed otwarcia, to w praktyce często da się to rozliczyć potrąceniem, ale nie zawsze i nie w każdym układzie.

Po otwarciu sanacji potrącenie bywa mocno ograniczone – co do zasady liczy się, czy obie wierzytelności istniały i były wymagalne przed dniem otwarcia oraz czy nie wchodzą w zakazy z Prawa restrukturyzacyjnego. Jeśli Wasza należność 85 tys. zł była już wtedy wymagalna i nie ma tu „sztucznego” kreowania wierzytelności pod potrącenie, to często da się je obronić, ale i tak warto to skonsultować z nadzorcą sądowym/zarządcą, bo błędne potrącenie może zostać podważone. W praktyce kontrahenci w sanacji często rozliczają się potrąceniem tylko po pisemnym potwierdzeniu stanowiska przez organ prowadzący postępowanie. Najbezpieczniej zebrać daty wymagalności obu stron i sprawdzić, czy potrącenie nie naruszy zasad układu i ochrony masy sanacyjnej.

U nas w podobnej sytuacji po otwarciu sanacji księgowość chciała zrobić standardową kompensatę, ale doradca restrukturyzacyjny od razu ją wstrzymał, bo po otwarciu są istotne ograniczenia i liczy się, kiedy dokładnie powstały obie wierzytelności oraz czy potrącenie było „gotowe” jeszcze przed dniem otwarcia. Jeśli zarówno Wasza należność 85 tys., jak i dług 120 tys. wynikają z okresu sprzed otwarcia, to bywa to do zrobienia, ale zwykle trzeba to skoordynować z nadzorcą/zarządcą i zrobić to formalnie, żeby potem nie było zarzutu obchodzenia zasad sanacji. W praktyce najbezpieczniej zgłosić temat prowadzącemu postępowanie i uzgodnić, czy idzie potrącenie, czy raczej rozliczenie ma iść przez układ i spis wierzytelności.