PZU po obwieszczeniu: czy sp. z o.o. może wypłacić dywidendę lub zaliczkę na dywidendę?

Po obwieszczeniu w PZU wypłata dywidendy albo zaliczki na dywidendę jest co do zasady skrajnie ryzykowna i w praktyce zwykle „nie do przejścia”. Po obwieszczeniu czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody nadzorcy (a bez niej mogą być nieważne), a wypłata środków do wspólników przy zaległościach 1,6 mln zł trudno będzie obronić jako zwykły zarząd. ([eli.gov.pl](https://eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/1428/text.html)) Dodatkowo takie „wyprowadzanie” gotówki może zostać potraktowane jako działanie na szkodę wierzycieli i grozić uchyleniem skutków obwieszczenia, co rozwala ochronę, na której Wam teraz zależy. ([eli.gov.pl](https://eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/1428/text.html)) Niezależnie od restrukturyzacji, sama zaliczka na dywidendę w sp. z o.o. ma twarde warunki z KSH (m.in. musi być zatwierdzone sprawozdanie za poprzedni rok z wykazanym zyskiem i są limity kwotowe), więc w lutym 2026 często i tak nie ma podstaw formalnych, jeśli 2025 nie jest jeszcze zatwierdzony. ([lexlege.pl](https://lexlege.pl/ksh/art-195/?utm_source=openai)) Pamiętaj też, że „wpływy na konto” z bieżących kontraktów nie są równoznaczne z zyskiem do podziału. Jeżeli celem jest jakieś wynagrodzenie dla wspólnika/zarządu, to bezpieczniej jest trzymać się rynkowego wynagrodzenia za realną pracę i wszystko uzgadniać z nadzorcą układu, niż robić dywidendę/zaliczkę. Wypłata dywidendy na tym etapie może też zabić zaufanie wierzycieli przy głosowaniu i skończyć się żądaniem zwrotu świadczenia. Najrozsądniej: najpierw domknąć układ i ustabilizować płynność, a temat dywidend zostawić na czas po restrukturyzacji, po konsultacji z nadzorcą i księgową pod kątem sprawozdań.

U mnie przy PZU doradca restrukturyzacyjny od razu postawił sprawę jasno: dopóki układ nie jest przyjęty i nie ma realnej stabilizacji płynności, żadnych wypłat do wspólników (dywidend, zaliczek, „zwrotów”, pożyczek) nie robimy, bo to się źle broni wobec wierzycieli. Teoretycznie sp. z o.o. może wypłacić dywidendę dopiero z zysku wykazanego w zatwierdzonym sprawozdaniu i po uchwale wspólników, a zaliczka na dywidendę ma dodatkowe warunki (m.in. zapisy w umowie spółki i odpowiednie dane finansowe po drodze). W praktyce przy PZU każda taka wypłata wygląda jak „wynoszenie” pieniędzy w trakcie układania się z dostawcami i podwykonawcami, więc ryzyko konfliktu, podważania i utraty zaufania jest duże. Nawet jeśli na konto wpływają bieżące płatności, to one zwykle są potrzebne na ZUS, podatki, pensje i utrzymanie robót, a nie na dystrybucję do właścicieli. U nas kluczowe było trzymanie się zwykłego zarządu i uzgadnianie nietypowych ruchów z nadzorcą/ doradcą, żeby potem nikt nie zarzucił działania na szkodę wierzycieli. Jeżeli koniecznie chcecie coś wypłacić, to serio najpierw przegadajcie to z doradcą restrukturyzacyjnym i księgową na konkretnych liczbach, bo „wolne środki na rachunku” to nie to samo co bezpieczna wypłata. Ja bym w tym etapie raczej skupił się na terminowym regulowaniu bieżących kosztów i dopięciu układu, a temat dywidendy zostawił na czas po uspokojeniu sytuacji.

Po obwieszczeniu w PZU wypłata dywidendy (albo zaliczki) co do zasady nie jest „automatycznie dozwolona”, nawet jeśli na konto wpływają bieżące płatności — dywidenda może być tylko z realnego zysku wykazanego w sprawozdaniu i po spełnieniu wymogów korporacyjnych, a zaliczka ma dodatkowe warunki (m.in. zapis w umowie spółki i odpowiednie wyniki na dzień sporządzenia sprawozdania/śródrocznego). W praktyce w trakcie zbierania głosów każda wypłata na rzecz wspólników może zostać oceniona jako działanie na szkodę wierzycieli i podważać zaufanie do układu. Najbezpieczniej wstrzymać się z takimi wypłatami i potwierdzić temat z nadzorcą układu/doradcą restrukturyzacyjnym oraz prawnikiem spółki, bo drobne niuanse formalne mogą tu przesądzać o ryzyku.

Po obwieszczeniu w PZU wypłata dywidendy albo zaliczki co do zasady jest skrajnie ryzykowna i zwykle niedopuszczalna (zwłaszcza przy zaległościach), bo może zostać uznana za czynność z pokrzywdzeniem wierzycieli i wymagać zgody nadzorcy układu jako czynność przekraczająca zwykły zarząd. Najbezpieczniej wstrzymać wypłaty do czasu zakończenia PZU i potwierdzić to wprost z nadzorcą układu/doradcą restrukturyzacyjnym.

Po obwieszczeniu w PZU wypłata dywidendy albo zaliczki na dywidendę co do zasady jest bardzo ryzykowna i zwykle nie do pogodzenia z celem postępowania, bo środki powinny służyć bieżącej działalności i zaspokojeniu wierzycieli zgodnie z układem. Niezależnie od PZU, dywidenda (i zaliczka) w sp. z o.o. wymaga spełnienia warunków z KSH i realnego zysku wykazanego w sprawozdaniu, a przy zaległościach rzędu 1,6 mln zł taka wypłata może zostać potraktowana jako działanie na szkodę wierzycieli i rodzić odpowiedzialność zarządu. Jeśli w ogóle rozważacie taki ruch, skonsultujcie to najpierw z doradcą restrukturyzacyjnym/nadzorcą układu i sprawdźcie, czy projekt układu oraz sytuacja płynnościowa w ogóle na to pozwalają. W praktyce bezpieczniejsze jest wstrzymanie wypłat dla wspólników do czasu zakończenia PZU i ustabilizowania rozliczeń z wierzycielami.