PZU po obwieszczeniu: czy można zmienić zarząd i prokurę w spółce z o.o. oraz zgłosić to do KRS?

Co do zasady samo obwieszczenie w postępowaniu o zatwierdzenie układu nie „zamraża” spółki – nadal prowadzicie działalność i możecie podejmować czynności korporacyjne, w tym przyjąć rezygnację członka zarządu i powołać nową osobę. Trzeba tylko dopilnować prawidłowego trybu złożenia rezygnacji (żeby było jasne, komu i kiedy została skutecznie doręczona) oraz tego, żeby nie powstała luka w reprezentacji. Zmianę zarządu i sposobu reprezentacji normalnie zgłasza się do KRS, podobnie jak udzielenie/odwołanie prokury. W praktyce warto od razu skonsultować te kroki z nadzorcą układu/doradcą restrukturyzacyjnym, bo przy PZU pewne działania mogą wymagać jego zgody lub co najmniej powinny być z nim uzgodnione, żeby nie narazić się na spór o skuteczność czynności. Dla banku i kontrahentów kluczowe jest to, kto wynika z KRS, więc do czasu aktualizacji rejestru naturalne jest, że będą ostrożni. Często da się to „pomostowo” uporządkować, pokazując oświadczenie o rezygnacji, uchwały/powołanie nowego członka zarządu, ewentualnie dokument o ustanowieniu/odwołaniu prokury oraz potwierdzenie złożenia wniosku do KRS. Jeżeli macie pilne dyspozycje do rachunku, bank zwykle będzie oczekiwał zgodności dokumentów z aktualnym wpisem, więc im szybciej złożycie wniosek i dopniecie dokumenty, tym mniej ryzyka w bieżących operacjach.

Czy możecie doprecyzować, na jakim dokładnie etapie PZU jesteście (data obwieszczenia i czy macie ustanowionego nadzorcę układu), oraz czy w dokumentach PZU/zarządzeniach nadzorcy są jakiekolwiek ograniczenia co do zmian w organach lub udzielania/odwoływania prokury? Kto zgodnie z umową spółki jest uprawniony do powołania nowego członka zarządu i czy rezygnacja ma zostać złożona całemu zarządowi/wspólnikom w trybie przewidzianym w umowie? Czy macie już prokurę w spółce i chodzi o jej zmianę (np. łączna/samoistna), czy o ustanowienie nowej, oraz jaką reprezentację chcecie finalnie zgłosić do KRS? I jeszcze: czy bank/kontrahenci oczekują od razu dokumentów korporacyjnych (uchwały, oświadczenia, wzory podpisów), zanim wpis w KRS się zaktualizuje?

Co do zasady samo obwieszczenie w postępowaniu o zatwierdzenie układu nie „zamraża” zmian w organach spółki, więc rezygnacja członka zarządu, powołanie nowej osoby oraz udzielenie/odwołanie prokury są możliwe także w trakcie PZU. Trzeba jednak dopilnować, żeby wszystkie czynności były wykonane zgodnie z umową spółki i KSH oraz żeby nie wchodziły w zakres działań, które w PZU mogą wymagać zgody nadzorcy układu lub wykraczały poza zwykły zarząd. W praktyce najlepiej od razu skonsultować plan z nadzorcą układu (jeśli jest ustanowiony) i udokumentować, że to działanie organizacyjne, a nie próba obejścia układu. Rezygnacja jest skuteczna z chwilą jej doręczenia spółce właściwym adresatem, a od tego momentu liczy się aktualny skład zarządu i zasady reprezentacji z umowy spółki. Zgłoszenie zmian do KRS składa się normalnie, przy czym bank i kontrahenci często oczekują nie tylko „wpisu”, ale też uchwał, oświadczeń o rezygnacji/powołaniu oraz potwierdzenia zasad reprezentacji. Warto im jasno napisać, kto może podpisywać umowy i dyspozycje: zgodnie z umową spółki i aktualnymi uchwałami, a wpis w KRS będzie tylko formalnym uaktualnieniem. Jeśli obawiają się ryzyka, możecie na czas aktualizacji ustalić podpisywanie przez pozostałych członków zarządu (jeśli są) albo szybko powołać nową osobę, żeby nie powstała przerwa w reprezentacji.

Co do zasady w PZU po obwieszczeniu spółka nadal działa i może przyjąć rezygnację członka zarządu, powołać nową osobę (oraz ustanowić/odwołać prokurę) i zgłosić te zmiany do KRS – w praktyce warto zrobić to niezwłocznie, żeby nie było wątpliwości co do reprezentacji. Pamiętajcie, że od obwieszczenia nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego, więc przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd co do zasady potrzebna jest jego zgoda, a bez niej czynność może być nieważna. Bankowi i kluczowym kontrahentom zwykle pomaga zestaw dokumentów „od ręki”: oświadczenie o rezygnacji, uchwały o powołaniu/zmianie reprezentacji, zgody/acceptacje powołanych osób oraz – jeśli sytuacja tego wymaga – stanowisko albo zgoda nadzorcy układu. Dla bezpieczeństwa warto też skoordynować ten ruch z doradcą restrukturyzacyjnym prowadzącym PZU, żeby nie naruszyć ograniczeń wynikających z postępowania.